Episodio 2
El señor del crimen conocido como Kingpin soborna a Norman Osborn, director de Oscorp, para destruir a Spiderman. Norman contrata a Spencer Smythe, un maestro de la robótica, para crear un robot Mata Arañas, llamado "Viuda Negra", para hacer frente al trepa-muros, a cambio de proporcionarle a Spencer los fondos suficientes para comprar a su hijo Alistair una silla de ruedas de vuelo estacionario, por otra parte, el reportero del Daily Bugle, Eddie Brock, espera capturar imágenes de la derrota de Spiderman en un intento de impresionar a su jefe, J. Jonah Jameson. Sin embargo, Spiderman, es capaz de eludir los explosivos del Buscador de araña que Smythe envía para localizarlo.
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