Episodio 13
Michael Morbius roba una muestra del simbionte del Agente Venom, como órdenes de Crossbones y el Doctor Octopus en experimentar con él, siendo encadenado por su traición. Como Spider-Man y el Agente Venom trabajan para recuperar la muestra de Venom, el experimento permite la reactivación del simbionte Carnage. Sin embargo, Doctor Octopus utiliza un suero con el ADN del murciélago vampiro en el para Morbius en transformarlo en un blanco humanoide murciélago vampiro como el Doctor Octopus es infectado por Carnage. Spider-Man lo neutraliza a volver a su forma original, pero Carnage ahora sigue en pie sin la necesidad de un huésped.
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