Episodio 11
Ahora que el Doctor Octopus conoce la identidad de Peter Parker como Spider-Man y reveló cómo había sido tomado por Araña Escarlata, tras la derrota de Kraven el Cazador, Ultimate Duende Verde, Rhino y Electro, se prepara para su próximo plan de acción que trata de inducir a la clave de la última invención del Dr. Curt Connors. Como Spider-Man trabaja para mantener a salvo a la tía May, también se alista con el Hombre de Arena para enfrentar a Hydro-Man. Doc Ock traiciona a Zola en transformar la isla HYDRA en la isla Octopus. Sin embargo, la tía May debe razonar con Araña Escarlata, si puede ser el héroe, que solamente podría hacer lo correcto.
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