Episodio 2 - Muchas cosas cambian Parte 2
Ben y Rook hablan corriendo sobre el Pueblo Bajo y luego se separan, Rook va por Fistina y Ben por Liam. Los malos llegan a un túnel con vías, al mismo tiempo llega Ben y se quiere transformar en XLR8 pero termina en NRG y escupe un poco de radiación, luego llega Rook y se encarga de Liam y les advierte de que un autobús alienígena los va a chocar, sacan a Liam del camino y NRG trata de pararlo pero el conductor dice que han roto los frenos, aún así el autobús paró, bajaron los alienígenas y el conductor va a la próxima parada, pero Rook le advierte que no tiene frenos pero a Ben no le importa. Khyber con su perro recorren el túnel cuando encuentran pistas de Ben, un poco de radiación y vías destruidas, así que le ordena a su perro que se transforme en Buglizard y lo atrape. Ben y Rook pasean por la ciudad, Rook se concentra en encontrar a los fugitivos pero Ben tiene mucha hambre y le quiere comprar un tentáculo a un vendedor mientras Rook los interrumpe y les dice si vio a los malos, pero el vendedor sospechosamente escapa y Ben lo perdona, ellos charlan de sobre como Rook entrenaba en su planeta, pero justo el Perro de Khyber en Buglizard ataca a Ben, el selecciona el holograma de Humungosaurio pero se transforma en Amenaza Acuática, Rook intenta atacar pero Ben lo quiere hacer solo. Luego de esto, Khyber llama a su perro y Ben se destranforma. Después Rook dice que mientras Ben estaba buscando comida, encontró pistas valiosas, Rook lleva a Ben hacia una especie de Casino (este convertido en Tortutornado) y ven a Bubble Helmet, Rook lo persigue, le quita su casco, y le ordena que diga todo lo que sabe. Burbucasco se niega, puesto que no tenia su casco para respirar, Rook se lo da, Ben dijo que no lo haga, puesto que era una trampa. Luego él sale de ese lugar volando y Ben, aún transformado en Tortutornado con Rook, lo persiguen. Lo lleva hasta un lugar, donde estaba Psyphon y Vulkanus, discutiendo.
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